Смена учредителя ООО в 2019 году

Смена учредителя ООО 2019 года — это процедура, происходящая различными способами:

• долю продают, передают в дар, обменивают;
• долю наследуют;
• присоединяется новый человек;
• прежний участник выходит, или его исключают.

Независимо от способа, само ООО продолжает действовать. Исходя из того, по какой причине меняется состав учредителей, план действий различается.

Доля отчуждается

Это означает, что она переходит в собственность к новому участнику. Если прежний учредитель продаёт своё право, то возможны следующие варианты:

• преимущественное право — в первую очередь предложение о выкупе доли выходящий участник направляет другим учредителям, и рассматривать это предложение они 30-дневный срок (если в уставе не прописаны другие варианты);
• долю продают стороннему лицу — если никто не воспользовался преимущественным правом, причём сделку совершают по цене обязательно не меньшей, чем предлагалась другим учредителям.

Если происходит смена учредителя ООО в 2019 году, то в каждом случае нужно проверять, что уставом дарение либо мена не запрещены. Они могут быть полностью или частично ограничены, либо может требоваться согласие других учредителей.

Нотариус заверяет, что доля была отчуждена, после чего в ИФНС направляют заявление Р14001.

Доля наследуется

Важно убедиться, что в данной организации прямое наследование не запрещается. Кроме того, устав может предписывать наследника получить от других учредителей согласие на такую передачу прав.

Если дополнительных ограничений нет, то доля умершего учредителя наследуется вместе с остальным имуществом. После этого наследнику необходимо:

• получить у нотариуса свидетельство о наследстве;
• написать в ООО уведомление о том, что он в него вступает;
• направить заявление Р14001 и свидетельство в налоговый орган.

Если же ограничения есть, то сначала наследник должен письменно запросить у учредителей согласие, после чего они в 30-дневный срок дают ответ. Когда речь идёт о наследнике руководителя, то таким образом может произойти одновременная смена директора и учредителя в ООО.

Следует помнить: по умолчанию отсутствие ответа на запрос, ответ через 30 дней либо позже автоматически трактуются как согласие на передачу права по наследству (21-я статья закона «Об ООО»). Однако уставной порядок может быть прописан иначе.

Если ООО даёт согласие, наследник в трёхдневный срок направляет его в налоговую инспекцию, а с ним — заявление Р14001 и подтверждение наследственного права.

Если наследник получил отказ или устав запрещает вступать в наследство, организация выплачивает наследнику стоимость его доли.

Вступает новый человек

Чтобы вступить в организацию, потенциальный участник должен подать заявление, а устав не должен запрещать или ограничивать такую операцию. В заявлении новый участник указывает размер своей будущей доли в уставном капитале, когда и в каком порядке он внесёт эти деньги.

Собравшись вне графика, участники должны единогласно принять все вопросы, связанные с желающим вступить в их состав. Решение может приниматься единолично, если собственник один. Чтобы состоялась смена учредителя в ООО, инструкция требует в течение полугода внести свой вклад, а на позже чем через месяц направить в налоговую:

• заявление Р13001 и протокол собрания (решение), заверенные нотариально;
• подтверждение уплаченной пошлины — 800 ₽;
• бумаги о переводе денежных средств.

Необходимо приложить обновлённый устав или задокументированные правки.

Прежний участник выходит, или его исключают

Право по собственной воле покинуть учредительский состав обязательно прописывают в уставе. Однако ст. 26 закона «Об ООО» не допускает, чтобы выходил единоличный собственник, как и все участники одномоментно.

Если на место прежнего участника никто не приходит, то доли перераспределяются.

Чтобы покинуть бизнес и запросить выплату доли, обращаются к руководителю с письменным заявлением (необходимо его заверить). На выплату предоставляется до 3 месяцев. Если подобным образом проводится смена учредителя ООО в 2019 году, пошаговая инструкция следующая:

• получив заявление, через 1 месяц или ранее сообщить в налоговую, что прежний участник покинул организацию;
• если за это время долевая собственность перешла к организации, её продали или перераспределили, подают форму Р14001, заявление о выходе и подтверждение принятого решения;
• если доля осталась у её прежнего владельца, её гасят, а размер капитала уменьшают на её стоимость, о чём отчитываются перед налоговой с помощью заявления Р13001, и уплачивают пошлину 800 ₽.

Чтобы участник был исключён против воли, обоснованность такого требования должен признать арбитражный суд. Для этого учредители с более чем 10-процентной долей подают иск и, если удаётся добиться исключения, то в налоговую подают заявление Р14001 и решение арбитража. При этом также исключённому партнёру платят действительную стоимость его доли, а саму долю перераспределяют между остальными.

Вопросы, которые необходимо решать на собраниях, решаются заведомо проще, когда происходит смена единственного учредителя ООО в 2019 году. Вместо собрания достаточно собственного решения.